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股权纠纷

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股权转让纠纷的几种形式及司法救济对策

作者: 来源: 日期:2015/12/25 11:02:55 人气:2024
股权转让纠纷的几种形式及司法救济对策:

一、违反转让限制规定产生的纠纷之情形及法律适用

        有限公司向非股东转让股权受三个法定条件限制:1、需全体股东过半数同意;2、其他股东放弃优先购买权。
        未经达到上述要件向非股东转让股权的行为,违反了法律规定,是否一律无效?一种效力待定的行为,如果其他股东追认的,则转为有效。转让人与受让人之间发生纠纷的,法院可先将诉讼情况通知公司,限期在一定合理期限内征求其他股东的意见,在期限内作追认的及不作相反意思表示的(视为同意转让)相加超过全体股东半数,不同意转让的股东又不购买该转让出资且无任何股东主张优先购买权的应认定转让行为(合同)有效。经诉讼中的一定征询期后,仍不能满足公司法第72条规定的条件的,则应认定股权转让行为无效,按无效返还及依过错赔偿损失的原则处理。
 二、出让人为实际投资未到位者或抽逃投资者产生的纠纷之情形及法律适用

         此类纠纷主要分为两种情形:一是股权受让人要求撤销股权转让合同或确认其无效;二是公司债权人要求出让人、受让人对公司债务承担责任。若出让人在转让股权时,对受让人隐瞒了真实情况,受让人可以欺诈为由撤销合同,或以违法为由主张合同无效。公司债权人因追索债权,将受让人与公司列为共同被告,审理中受让人又以欺诈或违法为由主张撤销转让合同或主张转让合同无效的,应告知受让人另行起诉,本案中止审理。若公司债权人将出让人、受让人及公司一并列为共同被告,受让人提出撤销之诉或无效之诉时,可一并审理。查明股权转让时受让明知或应当知道出让人出资不实情况而接受转让,或事后知道该事由而未及时提出撤销诉讼或无效诉讼的,视为其已同意在受让时同意承担出让人投资不实的责任,受让人的撤销或无效主张不应予以支持。受让人同意承担责任并不能免除出让人对第三人的责任。公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运行的基础,公司设立时出让人真实出资是法定义务,是对外承担责任的基础,出让人出资不实并延续于受让人,出让人与受让人有共同过错行为,由此产生的对外责任应共同负责,即出让人与受让人对债务负有连带责任。如果受让人无过错,股权转让会被撤销或被认定无效,受让人无须对第三人承担责任。

三、股权受让人在变更工商登记中产生的纠纷之情形及法律适用
         股权转让合同依法订立之后,受让人支付价款,转让人及时通知了公司,但公司拒不办理或拖延办理股东名册变更、工商变更登记,使受让方无法享有、行使股东权利,进而引发纠纷。受让方因此主张解除股权转让合同,要求转让人返还转让价款并赔偿损失,其主张应否得到支持?
        股权转让合同依法订立之后需依法履行。由于股权不同于传统的物权或债权,其履行方式也有特殊之处。在股权履行中,受让方的主要义务是按约定向转让方支付转让款,而转让方的主要义务是向受让方转移股权。但合同转让标的为股权,转让方交付的义务实际上只能体现为对公司的一种通知行为,即转让方将股权转让事实及要求公司依法办理变更登记手续的意思以书面方式通知公司,至此,转让方的合同义务已履行完毕。
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