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股权纠纷

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股权受让人在变更工商登记中产生的纠纷之情形及法律适用

作者: 来源: 日期:2015/10/9 11:08:17 人气:4345

         股权转让合同依法订立之后,受让人支付价款,转让人及时通知了公司,但公司拒不办理或拖延办理股东名册变更、工商变更登记,使受让方无法享有、行使股东权利,进而引发纠纷。受让方因此主张解除股权转让合同,要求转让人返还转让价款并赔偿损失,其主张应否得到支持?

         股权转让合同依法订立之后需依法履行。由于股权不同于传统的物权或债权,其履行方式也有特殊之处。在股权履行中,受让方的主要义务是按约定向转让方支付转让款,而转让方的主要义务是向受让方转移股权。但合同转让标的为股权,转让方交付的义务实际上只能体现为对公司的一种通知行为,即转让方将股权转让事实及要求公司依法办理变更登记手续的意思以书面方式通知公司,至此,转让方的合同义务已履行完毕。

        我国公司法第72条规定:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。”我国公司登记管理条例第35条规定:“有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”此由可见,股东转让股权涉及两个登记变更:一是公司股东名册变更;二是股东工商登记的变更。这两个登记变更都应由公司出面来完成,是公司的义务。如果公司未能及时完成两个登记变更,受让人应以公司为被告要求公司履行法定义务并可要求赔偿损失。因转让人不存在违约行为,股权转让合同不能解除,更不能要求转让人负赔偿责任。
自公司接到转让人要求变更登记之日起至实际完成变更登记之间有一段期间,该段期间内的股东权利义务归属于谁呢?

     《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》(工商企字(2000)第262号)中规定:“股东转让股权,出让人与受让人签订转让协议后,受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额,不必再向公司重新入资,经公司登记机关核准变更登记后,成为公司股东。”因此,在股权变更登记之前,股东权利义务归属于转让人所有,若转让人违反协议对股权进行处分,第三人为善意时,只能按照协议约定追究其违约责任、而不能提出撤销之诉或无效之诉。若公司未能及时进行变更登记,受让人只能要求公司依法履行义务,但不能直接诉请法院认定其为股东。

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